Le Fil Dentaire n°144 novembre 2018
Le Fil Dentaire n°144 novembre 2018
  • Prix facial : gratuit

  • Parution : n°144 de novembre 2018

  • Périodicité : mensuel

  • Editeur : COLEL

  • Format : (210 x 297) mm

  • Nombre de pages : 52

  • Taille du fichier PDF : 84,6 Mo

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  • Prix de vente (PDF) : gratuit

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KOKKK K eqpeqq qeqquqqOqqq DE ! ! A ! INET) ! DENTAIRE) ! ! prob KK atiques fiscaKeKcoK ptabKeKjuridique et sociaKe !!! !!! !!! !!! ! EE ! 3 ! A ! ! : ! A/093 qq/LEFILDENTAIRE !!! 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qu’eqqqe qu’uqe quqqOq quqqeqpqqq quq q que q C’est l’article L ? ? ? ? ? alinéa ? du code de commerce, qui définit une fusion ? ? Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine d une société existante ou d une nouvelle société qu ? elles constituent. Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations mentionnées regoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires a. Il existe pKusieurs catKgories de fusioK ? l la fusion d l’endroit ? la société mère, qui détient sa filiale, l’absorbe, entralnant la disparition de cette dernière ? l la fusion d l’envers ? c’est le processus inverse. C’est le petit poisson qui absorbe la baleine, la fille qui avale sa mère. Dans le Cargon des fusions, on parle de sociKtK cibKe et de sociKtKabsorbaKte. Il n’est d’ailleurs
pas nécessaire que des sociétés aient des liens Curidiques entre elles pour aboutir d une telle opération. queqqe qqqqqqe quq q que qO qqqqe qeqÉe qvqqqqq qÉqqqqqqOq q’uqe OpÉqqqqOq qe quqqOq q Il convient tout d’abord de relever que d’un point de vue strictement Curidique, les fusions ne font intervenir bien souvent que des sociKtKs coK K erciaKes sous la forme de société d’exercice libérale ? SEL ? RL, SEL ? S ?, soumise d l’impnt sur les sociétés. En effet, le régime spécifique des fusions n’a pas été mis en place pour les cabinets dentaires d l’origine. Les fusions concernent en règle générale des entités de taille conséquente eu égard d la lourdeur des opérations et d leur complexité. Keux cabiKets deKtaires iKdividueKs, soumis au régime des ? NC, souhaitant fusionner devront alors mettre en œuvre l’un des processus suivants ? l soit une opération de veKte de leurs actifs incorporels ? patientèle ? et corporels ? matériels, mobilier, agencements, ? d une société existante ou nouvellement créée ? l soit une opKratioK d’apport de leurs actifs et passifs respectifs afin de faire naltre une nouvelle entité. En présence de sociétés, la KotioK de coKtrKKe revêt alors toute son importance. Il faut alors déterminer s’il s’agit d’opérations impliquant des sociétés sous contrnle commun ou d’opérations impliquant des sociétés sous contrnle distinct. Le coKtrKKe coK K uKsuppose qu’une société en contrnle une autre, on parle alors de contrnle exclusif. Exemple ? une société holding SP ? PL détient plus de ? ? ? du capital d’une société SEL ? RL ou de plusieurs sociétés SEL ? RL. Le coKtrKKe excKusif par une société, défini d l’article L ? ? ? ? ? ? du code de commerce, résulte ? l soit de la détention directe ou indirecte de la maCorité des droits de vote dans une autre entreprise ? l soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la maCorité des membres des organes d ? administration, de direction ou de surveillance d ? une autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu ? elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d ? une fraction supérieure d ? ? ? des droits de vote, et qu ? aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure d la sienne ? l Soit du droit d ? exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d ? un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet..uant aux opKratioKs sous coKtrKKe distiKct, aucune des sociétés participant d l’opération ne contrnle préalablement l’autre ou ces entités ne sont pas préalablement sous le contrnle d’une même société mère. Ce cas est extrêmement fréquent dans le monde dentaire, avec des sociétés SEL exergant au sein d’un même périmètre géographique, concurrentes un Cour et alliées de demain. queqqeqqOqqqeq qqqeqqeq qOqpqqqqeqqeqqqqqqeqqqÉeqqà qeqqe qOqqOq qe qOqqqôqe q La notion de contrnle va déterminer la valeur retenue au titre des apports effectués par les différentes sociétés parties prenantes d l’opération. Les sociétés placées sous coKtrKKe coK K uKfusionneront d la vaKeur Kette coK ptabKe.. u’est ? ce que la valeur nette comptable ? C’est la différence entre la valeur d’achat et les amortissements pratiqués. Exemple ? C’ai acheté mon fauteuil ? ? ? ? ? € et l’ai amorti sur ? ans. ? u bout de ? ans, la valeur nette comptable est de ? ? ? ? ? ? – ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? € . Les sociétés sous contrnle distinct fusionneront d la valeur réelle, également appelée valeur vénale ou de marché. KxeK pKe KC’ai créé ma patientèle, sa valeur nette comptable est donc nulle. Par contrnle, sa valeur réelle peut être de ? ? ? ? ? € . Ma radio panoramique est totalement amortie sur le plan comptable et fiscal mais sa valeur de marché est estimée par un professionnel du secteur d ? ? ? ? € , en fonction de son état de vétusté et de transactions similaires. queqqeqqOqqqeqqqqqqqÉq qqqueq qu qÉq qe qqqqqqe qqveuqqpqOpqe quqqOpÉqqqqOqqqe quqqOq q Comme vous le savez tous, le fisc abhorre la gratuité. Sur la ? planète fiscale a, donner n’existe pas…oo alors donner copte ? Vous l’avez expérimenté dans le cadre de certaines donations opérées d vos enfants, qui au ? deld de certains seuils, entralnent le paiement de droits. En matière de fusion, il en est de même. Les échanges de parts opérées entre société, même si elles n’entralnent pas de sortie de cash, entrent dans le champ des opérations de vente, donc des plus ? values taxables. Il existe néanmoins une exception d la règle prévue par le code général des impnts afin de favoriser les rapprochements d’entreprise. En contrepartie du respect de certains engagements techniques dans l’acte de fusioK, l’opération échappe aux impnts commerciaux et peut donc être opérée d moindre copt. Ce rKgiK e dit de faveur présente un intérêt maCeur et facilite les opérations de regroupement en minimisant les frottements fiscaux, touCours sources de difficultés et d’inégalité entre associés. queqqeqqOqqqeq qqqeqqeqqOqqqeq q’uqeqOpÉqqqqOq qe quqqOq q Celles ? ci sont précisées d l’article L ? ? ? ? ? ? du code du travail, qui prévoit ? ? 0"BE LNKOB"nM Nn" F""B"B":MB"n ":nL E  : LBMN:MB"n CNKB"BJN" "" E""FIE"R"NK" n"M:FF"nM I:K LN"""LLB"n" O"nM"" "NLB"n" MK:nL""KF:MB"n "N ""n"L"FBL" "n L""BiMi"E ! FD ! 6D 4 ! ! EC2ED 56 EC2G2 ! ! 6 ! 4 ! FCD 2F ! ! FC 56 ! 2 ! ! 5 ! 7 ! 42E !!! DF3D ! DE6 ! E 6 ! EC6 ! 6 ! ! FG6 ! 6 ! A !!! 6FC 6E ! 6 A6CD !!! 6 ! 56 ! ! 6 ! EC6AC ! D6 ! a Vous devez donc impérativement reprendre le personnel des différentes entités faisant part d l’opération de rapprochement. Cette phase peut présenter de réelles difficultés lorsqu’il existe des différences notoires de rémunération entre les salariés des sociétés concernées ou des avantages accordés. Un travail d’harmonisation doit alors être opéré afin de ne pas créer des tensions inutiles et inappropriées et générer des conflits sociaux susceptibles de terminer en licenciements non causés. Une opération de fusion entre deux cabinets dentaires doit être aKticipKe d la fois sur le plan technique et sur le plan humain. Un calendrier doit être établi au préalable afin d’identifier les étapes clés du processus de rapprochement. KK foKctioK de K’histoire des cabiKetsKde Keurs spKcificitKsK de Keur KocaKisatioK gKographiqueKKes K Kthodes pourroKt diffKrerKDes régimes de faveur optionnels permettront cependant d’en atténuer fortement les incidences fiscales. Dentairement votre. qqlien qrayqqe qeqpert qomptable Tél.  : 0 1 5 2 51 ra'sse@r.oleane.com - &&&.ra'sse-ulien.com LE ! FIL ! DENTAIRE ! NJ !!!/qq



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