CEO Suisse n°2007-1 avr à aoû
CEO Suisse n°2007-1 avr à aoû
  • Prix facial : gratuit

  • Parution : n°2007-1 de avr à aoû

  • Périodicité : semestriel

  • Editeur : PricewaterhouseCoopers

  • Format : (230 x 280) mm

  • Nombre de pages : 56

  • Taille du fichier PDF : 2,3 Mo

  • Dans ce numéro : les leaders investissent... Abonia-Forster, Conzzeta, Emmi.

  • Prix de vente (PDF) : gratuit

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Car c’est l’inverse qui se passe : la réputation dépasse la simple popularité, elle s’accompagne d’intérêts d’ordre financier. La confiance des investisseurs dans la direction de l’entreprise et dans une surveillance efficace génère des avantages financiers sur le marché des capitaux ; « avoir un nom » est un atout sensible lorsqu’il s’agit de conquérir et de fidéliser les meilleurs collaborateurs et partenaires commerciaux. Enfin, une bonne réputation fournit un privilège de confiance auprès des médias et du grand public. C’est pourquoi les entreprises devraient mettre en œuvre un bon gouvernement de leur propre initiative et ne pas attendre que les réglementations les y contraignent. Trois éléments composent ce bon gouvernement d’entreprise : la gestion de l’entreprise, la surveillance et l’équilibre entre ces deux fonctions. Une bonne gestion d’entreprise obéit, elle aussi, à trois principes : Situation juridique du gouvernement d’entreprise en Suisse Jusqu’ici, la publication d’informations sur la gestion et la surveillance n’était pas légalement réglée. Seules des entreprises dont les actions sont négociées à la SWX Swiss Exchange doivent, depuis 2002, respecter la « Directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance ». Mais le Conseil fédéral travaille à une modernisation complète du droit des entreprises dans laquelle il accorde une importance centrale au gouvernement d’entreprise. C’est ainsi que de nouvelles dispositions du Code des obligations (CO) sont entrées en vigueur le 1 er janvier 2007 selon lesquelles les indemnités versées par la société aux membres du conseil d’administration et de la direction, ainsi que les participations que ces personnes détiennent dans la société doivent être publiées. Devant le fait que ces obligations de publication reposent désormais sur une base légale (art. 663b bis CO), l’Instance d’admission de la SWX a adapté la directive et en a abrogé les chiffres obsolètes. La nouvelle directive est entrée en vigueur le 1 er janvier 2007 ; les nouveautés qu’elle contient apparaîtront pour la 30 ceo/expertise pwc 1. Une organisation pondérée de la gestion qui crée un équilibre entre la gestion et la surveillance (« checks and balances ») fournit les conditions fondamentales à tout bon gouvernement d’entreprise. La littérature spécialisée 1 symbolise cet équilibre par la représentation des triangles interne et externe du gouvernement d’entreprise. Le triangle interne traduit l’équilibre entre les fonctions de gestion, de surveillance et d’audit. Le triangle externe, quant à lui, représente l’équilibre des forces entre l’entreprise, le marché des capitaux et les autres parties prenantes. Le « tone at the top » sera toujours déterminant : la direction suprême doit communiquer clairement ses principes et ses attentes et montrer l’exemple dans leur mise en œuvre. 2. L’organisation de la gestion doit être solidement ancrée dans tous les processus opérationnels. Le système de contrôle première fois dans les rapports de gestion 2007. Le législateur veut également accorder un poids accru au gouvernement d’entreprise à travers la révision du droit comptable. La mise en consultation de l’avant-projet de loi est achevée et l’on attend un message du Conseil fédéral d’ici la fin de l’année. Le rapport accompagnant l’avant-projet contient des explications détaillées sur les raisons qui incitent le Conseil fédéral à insister sur l’amélioration du gouvernement d’entreprise et cite trois objectifs essentiels : 1. Un contrôle interne efficient doit permettre d’éviter dans toute la mesure du possible des erreurs afin de préserver l’intérêt économique. 2. Les droits de propriété des actionnaires doivent être mieux protégés. 3. Des déficiences dans le gouvernement d’entreprise peuvent avoir un impact sur les décisions de placement, notamment des investisseurs institutionnels et étrangers. En conséquence, l’amélioration des contraintes juridiques servira également le marché des capitaux suisse et l’approvisionnement en capital des entreprises. interne (SCI) joue un rôle central dans la définition et le contrôle des processus. Ici aussi, il est primordial que le conseil d’administration assume la responsabilité du bon fonctionnement du SCI. 3. Une volonté de transparence affichée. Les meilleures structures internes ne pourront pas créer la confiance nécessaire si elles ne sont pas communiquées à l’extérieur. La publication n’est pas contradictoire avec les intérêts de l’entreprise mais renforce sa position sur le marché des capitaux et auprès du public. De fortes personnalités pour la surveillance de l’entreprise Avec la gestion, la surveillance de l’entreprise constitue le deuxième élément d’un bon gouvernement d’entreprise. Sa capacité de fonctionnement dépendra moins du fait que l’organe de surveillance, comme c’est le cas dans certains pays, est exclusivement chargé de tâches de contrôle (conseil de surveillance) ou qu’il assume aussi des tâches de gestion stratégique (conseil d’administration, board). La composition de l’organe de surveillance est également très importante et tiendra compte de la qualification professionnelle, de la disponibilité ainsi que de la force de caractère des personnes destinées à y siéger. Elles devront en effet pouvoir et vouloir interroger le management de manière critique et lui soumettre des visions stratégiques. Un bon gouvernement d’entreprise, c’est donc une gestion et une surveillance de qualité, mais aussi un bon équilibre entre ces deux fonctions. Double fonction pour l’audit L’audit externe occupe une double fonction dans le cadre du gouvernement d’entreprise : à l’interne, il soutient le conseil d’administration dans ses tâches de surveillance, notamment dans le domaine 1 Fluri, Edgar : Quel rôle pour l’expert-comptable, dans : L’Expert-comptable suisse, n°11/2006, p.827 Böckli, Peter : Le Corporate Governance angloaméricain, autoroute et voie sans issue, dans : L’Expert-comptable suisse, n°3/2000, p.147.
Triangles interne et externe du gouvernement d’entreprise Management financier ; à l’externe, il est responsable de l’entreprise qu’il a auditée devant les bailleurs de fonds propres et de fonds étrangers. L’importance de l’organe de révision en tant qu’élément du gouvernement d’entreprise va même augmenter : l’entrée en vigueur du Code des obligations révisé, probablement vers le milieu de cette année, fera du contrôle de l’existence d’un SCI un paramètre obligatoire du contrôle ordinaire. En d’autres termes, l’auditeur doit contrôler si le conseil d’administration et la direction générale ont documenté les processus internes de manière suffisante et pertinente, si le SCI a été mis en application et s’il est efficace. Autre élément indissociable d’un bon gouvernement d’entreprise : la transparence vers l’extérieur. Un bon gouvernement d’entreprise requiert une notion de transparence Conseil d’administration Surveillance Communication interne Le triangle interne traduit l’équilibre entre les fonctions de gestion, de surveillance et d’audit. Le triangle externe, quant à lui, représente l’équilibre des forces entre l’entreprise, le marché des capitaux et les autres parties prenantes. Support Communication externe globale, définie par le rapport orienté valeurs : les marchés, la stratégie et les moteurs de valeur devraient être décrits de manière compréhensible, car ces valeurs non financières sont aussi importantes que les valeurs financières. La plupart des groupes d’intérêts ont besoin d’une aide à l’interprétation devant le degré de détail actuel du rapport financier ; une préparation judicieuse et valorisante des ratios financiers contribuera à améliorer la compréhension pour l’entreprise. Une organisation pondérée de la gestion, l’ancrage de la philosophie de gestion dans les processus et la volonté de pratiquer la transparence marquent la culture de l’entreprise. Fiabilité et franchise, deux éléments importants d’un bon gouvernement d’entreprise, sont les conditions nécessaires pour renforcer la confiance, tant vers l’intérieur que vers l’extérieur. Aujourd’hui, le succès d’une entreprise dépasse la simple rentabilité : crédibilité et conscience de la responsabilité sont devenues des facteurs déterminants de réussite. Organe de révision Marché des capitaux Parties prenantes Conclusion Le gouvernement d’entreprise renforce la confiance des groupes d’intérêts et accroît la réputation de l’entreprise. Un bon gouvernement d’entreprise est dans l’intérêt de l’entreprise car il crée et maintient de la valeur. ceo/expertise pwc 31



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