CEO Suisse n°2005-3 nov 05 à mar 2006
CEO Suisse n°2005-3 nov 05 à mar 2006
  • Prix facial : gratuit

  • Parution : n°2005-3 de nov 05 à mar 2006

  • Périodicité : semestriel

  • Editeur : PricewaterhouseCoopers

  • Format : (230 x 280) mm

  • Nombre de pages : 52

  • Taille du fichier PDF : 2,7 Mo

  • Dans ce numéro : des firmes suisses réputées mondialement sur les marchés de niche.

  • Prix de vente (PDF) : gratuit

Dans ce numéro...
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Estimation des risques de fraude sur les cinq prochaines années Dans le monde Europe occidentale Europe centrale et orientale Amérique centrale et Amérique du Sud Amérique du Nord Asie-Pacifique Afrique Dans un processus d’acquisition classique, l’information disponible pour répondre aux nombreuses questions se limite dans un premier temps à un mémorandum d’information, à un Data Room et aux présentations de la direction. Durant la période d’exclusivité, un examen plus approfondi de la société-cible est possible, mais c’est seulement lors de la clôture de la transaction que l’accès à l’information sera total. Pour cette raison, un profil des risques et du rendement devrait être élaboré pendant toute la période précédant la signature du contrat d’achat à l’aide des connaissances obtenues et des informations transmises. Ce profil pourra servir de base de décision pour le management. Si la négociation le permet, le thème des systèmes de contrôle interne et le risque d’existence de situations relevant de la criminalité économique devraient être examinés sur place en détail entre la signature et la clôture. Le contrat de vente devrait également comporter des clauses d’indem- 28 ceo/expertise pwc -40 Peu vraisemblable Vraisemblable Très vraisemblable -24 26 7 -15 31 7 -44 15 3 -39 18 5 -14 29 8 -22 27 10 -22 22 20 -20 0 20 40 nisation et de garantie. Si des violations matérielles de règles et de lois en vigueur sont constatées après la signature du contrat, le vendeur doit voir sa responsabilité engagée. La phase postérieure à la clôture gagne en importance Traditionnellement, une grande importance a toujours été accordée à la phase postérieure à la clôture, car le succès d’une transaction dépend en premier lieu d’une intégration réussie. La phase d’intégration doit aujourd’hui plus que jamais être planifiée avec soin et exécutée de manière professionnelle. Une intégration non ciblée et opportuniste peut devenir un véritable problème du fait des possibilités d’intervention et de sanction des régulateurs internationaux. Les faiblesses possibles du système de contrôle interne de la société reprise ainsi que des cas de fraude et de corruption non détectés et non annoncés peuvent se solder par des amendes élevées, une perte de la réputation et des perturbations de l’activité opérationnelle. L’important pour assurer la réussite d’un processus au calendrier aussi serré est une gestion professionnelle de projet. Une équi- Le cahier des charges des entreprises et des cadres s’alourdit Le Sarbanes-Oxley Act est la plus importante révision de loi aux Etats-Unis pour les intervenants sur le marché des capitaux depuis l’entrée en vigueur des lois sur les titres, en 1933 et 1934. Le fait que ce référentiel soit applicable dans le monde entier lui confère une énorme importance. En Suisse, 14 grandes entreprises sont directement concernées ainsi que de nombreuses filiales suisses de groupes internationaux cotés dans une bourse américaine. Cette loi n’influence pas seulement les débats sur le gouvernement d’entreprise mais aussi l’interprétation et la structure de lois existantes. Les contrôles internes requièrent une assurance raisonnable (Reasonable Assurance) sur les paiements et les dépenses du management et des comités de contrôle et élargit le champ d’application du Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), base légale pour la poursuite en droit public d’actes répréhensibles tels que l’abus de confiance, les pots-de-vin et la fraude. Les entreprises et les décideurs doivent s’attendre à des amendes et à des privations de liberté draconiennes si la diligence appropriée n’est pas suffisamment documentée. Sur la base du FCPA, ABB, dont les filiales au Nigeria, en Angola et au Kazakhstan auraient payé environ 1,1 million de dollars de pots-de-vin entre 1998 et 2003, s’est vu condamner par le US Department of Justice à payer 10,5 millions de dollars. En outre, ABB ne s’est pas opposée à la procédure engagée par la SEC de payer à cette dernière un montant de 5,9 millions de dollars sur les bénéfices réalisés, y compris les intérêts, et une amende de 10,5 millions de dollars sans confirmer ni infirmer les accusations portées à son encontre.
pe expérimentée, une planification détaillée des étapes, la définition d’objectifs clairs et une évaluation permanente de la réalisation de ces derniers en constituent les élémentsclés. La mise en place de ressources spécialisées au sein de l’entreprise n’étant la plupart du temps pas rentable, il y a lieu de faire appel à une aide extérieure. De tels projets doivent être abordés en étroite collaboration entre le client et ses conseillers afin d’assurer la meilleure gestion possible du projet. Le client a besoin du réseau global et du savoir-faire spécialisé du conseiller tandis que ce dernier doit être informé des besoins et des processus du client. Ainsi seulement, il sera possible d’adapter l’étendue et l’objet des prestations de service. La diversité des compétences géographiques et hiérarchiques au sein de l’équipe de projet garantit que les aspects-clés de la transaction (Deal Issues) sont mis en lumière et discutés à différents égards, ce qui simplifie la recherche de solutions et apporte déjà une contribution importante à la planification de l’intégration. Activités dans le processus d’acquisition et son déroulement Stratégie Compliance Due Diligence Négociations Préparation à l’intégration SCI = Système de contrôle interne PPA = Purchase Price Allocation Signature Clôture Due Diligence SCI Evaluation/PPA Intégration Gestion de projet – Stratégie – Vision/Mission Conclusion Lorsque des acquisitions sont réalisées en dehors des marchés habituels, les exigences réglementaires qui ne cessent de s’accroître confrontent les entreprises concernées à de nouveaux défis. Le durcissement des conditionscadres nécessite d’élargir l’étendue de l’analyse des projets d’acquisition. L’analyse doit comporter une étude sur les lacunes du système de contrôle interne et les améliorations nécessaires, l’évaluation des actifs et des passifs, le soutien dans les négociations, Compliance et adaptation du SCI Surveillance des contrats Réalisation de synergies l’élaboration et la réalisation du potentiel de synergie et de scénarios d’intégration. La complexité de tels projets est considérable, leur exécution professionnelle indispensable ! Les régulateurs ne se contentent depuis longtemps plus de s’en tenir aux frontières nationales – ils peuvent frapper à tout moment dans le monde entier. Les peines sont draconiennes et s’expriment de plus en plus en millions. Les conséquences d’une violation des règles en termes de réputation et d’activités opérationnelles d’une entreprise sont le plus souvent difficiles à estimer avec exactitude : on peut admettre cependant que les répercussions en sont très lourdes. ceo/expertise pwc 29



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