VENDREDI 16 AVRIL 2021 BIZWEEK ÉDITION 338 BIZ ALERT POUR ACQUÉRIR UNE PART MAJORITAIRE DANS MEDINE DISTILLERY New Goodwill Investment devra céder ses actions dans Grays Distilling La Competition Commission of Mauritius (CCM) a rendu sa décision le 5 avril 2021. Elle ordonne à New Goodwill Investment de céder les actions détenues dans Grays Distilling comme une condition pour acquérir une part majoritaire du capital de Medine Distillery Le Directeur Exécutif de la Competition Commission of Mauritius avait pris connaissance en janvier 2019 que New Goodwill Investment Company Ltd avait l’intention d’acquérir la majorité des actions de Medine Distillery Company Ltd. À la suite d’une investigation, le Directeur Exécutif avait conclu qu’étant donné que New Goodwill Investment était déjà détentrice des actions au sein de Grays Distilling Ltd, compétiteur principal de Medine Distillery, cette acquisition ne pourrait que réduire la concurrence sur le marché de la distribution de l’alcool neutre, et de celui de la distribution du rhum à Maurice. Par conséquent, le Directeur Exécutif avait recommandé à la Commission d’émettre une directive à New Goodwill Investment pour céder ses actions au sein de Grays Distilling dans l’éventualité qu’il devienne l’actionnaire majoritaire de Medine Distillery. D’autres recommandations avaient aussi été faites à cet égard. Une audience devant la Commission a eu lieu le 27 janvier 2021 où les parties ont présenté leurs arguments. Par la suite, la Commission a rendu sa décision le 5 avril 2021, dans laquelle la Commission a ordonné à New Goodwill Investment de céder les actions détenues dans Grays Distilling comme une condition pour acquérir une part majoritaire du capital de Medine Distillery. Il est à noter qu’une partie qui n’est pas satisfaite de la directive de la Commission peut faire appel devant la Cour suprême contre cette décision en vertu de l’article 67 de la Competition Act. Les marchés concernés A ce jour, New Goodwill Investment détient 33.33% des parts de Medine Distillery, et a l’intention d’augmenter ses parts à hauteur de 66.66%, pour devenir ainsi l’actionnaire majoritaire et détenir le contrôle de Medine Distillery. Deux marchés pourraient être affectés par cette transaction, notamment, celui de l’alcool neutre et celui du rhum à Maurice. Il y a trois principaux fournisseurs de rhum à Maurice  : New Goodwill Co Ltd, International Distillers (Mauritius) Ltd et Grays Inc. Ltd. L’alcool neutre est l’un des principaux composants du rhum. Trois distilleries opérant à Maurice produisent de l’alcool neutre à partir de la mélasse, à savoir Medine Distillery, Omnicane Ethanol Production Ltd et Grays Distilling. Les deux producteurs principaux d’alcool neutre qui fournissent le marché local sont Medine Distillery et Grays Distilling (Omnicane exporte sa production). Problèmes de concurrence émanant de cette acquisition Comme indiqué ci-dessus  : New Goodwill Investment détient des parts minoritaires auprès des deux principaux producteurs d’alcool neutre pour le marché local. Parallèlement, New Goodwill Investment contrôle également deux des trois fournisseurs de rhum à Maurice, notamment New Goodwill Company et International Distillers, totalisant à eux deux plus que 70% des parts de marché. A ce jour, New Goodwill Investment exerce déjà un contrôle important dans la distribution du rhum ainsi que dans la distribution de l’alcool neutre, utilisé dans la production du rhum. « Les multiples marques de rhum à Maurice ne sont distribuées que par trois principaux fournisseurs, contrôlés par deux groupes » Il y a quelques années, le gouvernement avait libéralisé la production du rhum. Cette libéralisation a permis l’émergence de nouveaux producteurs dans ce secteur. « Toutefois, par la suite, il y a eu plusieurs acquisitions au niveau des producteurs de rhum et d’alcool neutre créant une situation avec des actionnaires communs. Les multiples marques de rhum à Maurice ne sont distribuées que par trois principaux fournisseurs, contrôlés par deux groupes. Ces mêmes groupes détiennent un contrôle important sur la fourniture de l’alcool neutre utilisé dans la production du rhum. Les marchés de l’alcool neutre et du rhum sont si concentrés que je crois qu’accentuer cette concentration sera au détriment de la concurrence, et des consommateurs. Ainsi, pour restaurer la concurrence, j’accueille favorablement la décision de la Commission d’imposer à New Goodwill Investment le désinvestissement de sa participation dans Grays Distilling, comme une condition nécessaire pour devenir actionnaire majoritaire chez Medine Distillery. Cette démarche est issue d’une volonté de préserver la concurrence sur les marchés de l’alcool neutre et du rhum », déclare le Directeur Exécutif à l’issue de cette décision de la Competition Commission of Mauritius. Ainsi, la Commission est d’avis qu’une augmentation de ce contrôle par New Goodwill Investment aura un impact négatif sur la concurrence sur les marchés de l’alcool neutre et de celui du rhum, et ceci de manière conséquente. Cette transaction réduira la concurrence entre Grays Distilling et Medine Distillery, et ainsi réduira la concurrence dans la distribution de l’alcool neutre à Maurice. Par la même occasion, elle augmentera le pouvoir du marché (market power) détenu par New Goodwill Investment. Elle entraînera également des risques de coordination pouvant influencer le prix à la hausse. De plus, le fait d’exercer ce contrôle sur la production et la distribution de l’alcool neutre tout en ayant des intérêts importants dans la production et la distribution du rhum, il existe une forte possibilité que New Goodwill Investment puisse nuire à ses concurrents en verrouillant les marchés (foreclosure). Ces préoccupations relèvent du fait que New Goodwill Investment est aussi actionnaire dans la société Grays Distilling, une concurrente directe et principale de Medine Distillery. Se basant sur les entraves à la concurrence pouvant émaner de cette acquisition et suite à l’audience, la Commission est d’avis que la transaction est susceptible d’entraîner une diminution substantielle de la concurrence. Considérant ces facteurs, la Commission a ordonné la cession des parts détenues par New Goodwill Investment dans Grays Distilling dans l’éventualité que la transaction contemplée se matérialise. Cela doit être fait dans un délai de six mois. Si l’acquéreur potentiel est autre que l’actionnaire actuel, l’autorisation de la Commission devra être sollicitée. Ceci assurera l’indépendance de Medine Distillery et Grays Distilling, et le maintien de la concurrence entre les deux distilleurs, dans l’intérêt des consommateurs et de l’économie en général. 3